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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《国务院办公厅关于进一步

  1. 详细信息

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,昆山沪光汽车电器股份有限公司(以下简称“公司”或“沪光股份”)就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

  以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设本次募集资金金额为7.03亿元,以2021年9月13日作为发行基准日,发行股份为6,491.00万股,不超过本次非公开发行前公司总股本的30%;(该发行数量仅为假设,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准)

  2、假设本次发行于2021年11月底完成(该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);

  3、假设不考虑本次非公开募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本40,100.00万股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等)导致公司总股本发生的变化;

  6、根据公司2020年度报告,公司2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为6,587.49万元。假设2021年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按照三种情形测算:(1)较2020年度下降10%;(2)与2020年度持平;(3)较2020年度上升10%;

  7、在预测发行后公司的净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响,具体如下:

  注:以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定进行计算

  根据上表测算可以得出,本次非公开发行完成后,2021年度公司的每股收益(扣非后)存在被摊薄的风险。

  本次发行后,随着募集资金的到位,公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大,但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间,在公司总股本和净资产规模增加的情况下,若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长,公司每股收益、彩票联盟净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  本次非公开发行募集资金总额不超过70,300.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下方面:

  本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《昆山沪光汽车电器股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70,300.00万元(含70,300.00万元),在扣除相关发行费用后,拟投入昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目以及补充流动资金,拟投项目与公司当前主营业务方向一致,通过完善产品结构、提升产品生产及供应能力,有利于公司抢占市场,同时巩固公司的行业地位,提高公司的盈利水平,为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

  公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础,关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析,详见《昆山沪光汽车电器股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险,保证此次募集资金有效使用,保护投资者利益,公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

  本次发行募集资金投资项目的实施,有利于扩大公司的市场影响力,进一步提升公司竞争优势,提升可持续发展能力,有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目尽快完成,实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎地决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  公司将更加重视对投资者的合理回报,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,结合自身实际情况制定了公司《未来三年股东回报规划(2021-2023年)》,公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据中国证监会相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东成三荣作出如下承诺:

  2、若本公司因越权干预沪光股份经营管理活动或侵占沪光股份利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给沪光股份或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对沪光股份或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺函出具之日至沪光股份本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (二)公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若未来对本人开展股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足其该等规定时,本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆山沪光汽车电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月13日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了公司2021年度非公开发行股票的相关议案。根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

  经自查,公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆山沪光汽车电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月13日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了公司非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象,最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本公司特此承诺如下:本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)昆山沪光汽车电器股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议通知已于2021年9月2日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。

  (二)本次会议于2021年9月13日以现场表决方式在昆山市张浦镇沪光路388号公司四楼会议室召开。

  (三)本次会议由成三荣召集并主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  (四)本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

  (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,董事会对公司的实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。

  (二)审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定,公司拟申请2021年度非公开发行股票,具体方案及表决情况如下:

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象,包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者,以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司A股股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间,发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则本次发行的发行底价将进行相应调整。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,按照中国证监会相关规则,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过120,300,000股(含本数),最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票发行对象认购的股票,自上市之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期间,因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  本次非公开发行募集资金总额不超过70,300.00万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于投资以下项目:

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  (三)审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司拟定了本次非公开发行股票预案,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和指定媒体披露的《2021年度非公开发行股票预案》。

  (四)审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和指定媒体披露的《公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  (五)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司编制了《昆山沪光汽车电器股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》,对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2021年6月30日募集资金使用情况进行了专项审核,并出具了《昆山沪光汽车电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()和指定媒体披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

  (六)审议通过了《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  为了进一步健全公司股东回报机制,增加利润分配政策的决策透明度和可操作性,积极回报投资者,根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定,公司制定了《昆山沪光汽车电器股份有限公司关于未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()和指定媒体披露的《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

  (七)审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定和要求,为了保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()和指定媒体披露的《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》和《公司控股股东、董事、高级管理人员关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  (八)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行股票相关事项的议案》。

  为确保本次非公开发行股票的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜,包括但不限于:

  2.授权公司董事会根据具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例,以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜;

  3.授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议,制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议、合同和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金用途相关的协议、公告、承诺函等;

  4.授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次非公开发行具体方案(包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限)及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整;

  5.授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形,或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时,可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜;

  6.根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金到位前,根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按项目工期及轻重缓急,按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整;

  7.授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户,并办理与本次发行相关的验资手续;

  8.授权公司董事会在本次非公开发行完成后,办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜;

  9.授权公司董事会在本次非公开发行完成后,根据发行的实际情况,办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜;

  授权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下,董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项,董事会授权董事长及其授权人士的期限,与股东大会授权董事会期限一致。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定,为更好地规范募集资金的使用与管理,便于募集资金的结算,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,公司拟在交通银行股份有限公司苏州分行甪直支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司南港支行设立本次非公开发行股票的募集资金专用账户,将募集资金及时、完整地存放在专户内,并按照非公开发行股票预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用;将于募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三/四方监管协议》。

  公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户的具体事宜,包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件、募集资金存放金额等。

  公司董事会拟定于2021年9月29日14:00时召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和指定媒体披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆山沪光汽车电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月13日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过了公司2021年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体披露,敬请广大投资者注意查阅。

  本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过以及有关审批机关的核准,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,昆山沪光汽车电器股份有限公司(以下简称“公司”或“沪光股份”)的控股股东、董事、高级管理人员对2021年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺:

  2、若本公司因越权干预沪光股份经营管理活动或侵占沪光股份利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给沪光股份或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对沪光股份或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺函出具之日至沪光股份本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  二、公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若未来对本人开展股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足其该等规定时,本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山沪光汽车电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1093号)核准,并经上海证券交易所同意,昆山沪光汽车电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票4,010万股,每股发行价格为人民币5.30元,募集资金总额为人民币212,530,000.00元,扣除本次发行费用人民币42,900,943.40元后,募集资金净额为人民币169,629,056.60元。上述募集资金已于2020年8月12日全部到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2020]第ZB11578号)。

  公司严格已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定制定了《募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储制度,分别在昆山农村商业银行股份有限公司南港支行、中国农业银行股份有限公司昆山南港支行和交通银行股份有限公司苏州分行甪直支行开设了募集资金的存储专户。

  截至2021年6月30日,公司2020年度首次公开发行人民币普通股(A股)股票4,010万股募集配套资金均已使用完毕,相关账户均于2020年12月26日之前完成注销手续。

  公司于2020年8月27日召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金14,000万元置换预先投入的自筹资金,公司独立董事发表了同意的独立意见。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于昆山沪光汽车电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZB11604号);持续督导券商中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于昆山沪光汽车电器股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  公司前次募集资金投资项目中新建自用全自动仓库项目,不能直接产生效益,无法单独核算其产生的效益情况。

  新建自用全自动仓库项目将进一步提高仓库管理水平,推高公司的智能管理水平,加快公司线束制造转型升级进程,有利于公司推进智能化生产进程,提高公司的产品优势和市场竞争力。

  公司前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致,不存在差异。

  1、《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于昆山沪光汽车电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  注:1、整车线日尚未全部达到预定产能,2021年1-6月为部分完工设备产生的效益,未经审计。

  本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆山沪光汽车电器股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议通知已于2021年9月2日通过专人送达、电话及邮件等方式发出。公司第二届监事会第四次会议已于2021年9月13日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由监事会主席朱雪青女士主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

  (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,通过对公司的实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。

  (二)审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定,公司拟申请2021年度非公开发行股票,具体方案及表决情况如下:

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象,包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者,以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司A股股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间,发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则本次发行的发行底价将进行相应调整。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,按照中国证监会相关规则,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过120,300,000股(含本数),最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票发行对象认购的股票,自上市之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期间,因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  本次非公开发行募集资金总额不超过70,300.00万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于投资以下项目:

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  (三)审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司拟定了本次非公开发行股票预案,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和指定媒体披露的《2021年度非公开发行股票预案》。

  (四)审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和指定媒体披露的《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  (五)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司编制了《昆山沪光汽车电器股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》,对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2021年6月30日募集资金使用情况进行了专项审核,并出具了《昆山沪光汽车电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()和指定媒体披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

  (六)审议通过了《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  为了进一步健全公司股东回报机制,增加利润分配政策的决策透明度和可操作性,积极回报投资者,根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定,公司制定了《昆山沪光汽车电器股份有限公司关于未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()和指定媒体披露的《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

  (七)审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定和要求,为了保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()和指定媒体披露的《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》和《公司控股股东、董事、高级管理人员关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  (八)审议通过了《关于设立募集资金专项储存账户的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定,为更好地规范募集资金的使用与管理,便于募集资金的结算,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,公司拟在交通银行股份有限公司苏州分行甪直支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司南港支行设立本次非公开发行股票的募集资金专用账户,将募集资金及时、完整地存放在专户内,并按照非公开发行股票预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用;将于募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三/四方监管协议》。

  公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户的具体事宜,包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件、募集资金存放金额等。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、彩票联盟准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过,具体内容详见公司2021年9月14日刊登于上海证券交易网站()和公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

  2、特别决议议案:议案1、议案2(2.01-2.10)、议案3、议案4、议案5、议案7、议案8

  应回避表决的关联股东名称:成三荣先生、金成成先生、成锋先生、成磊先生、成国华先生和陈靖雯女士

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面授权委托书原件、持股凭证办理登记证明。

  2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证原件或复印件、持股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书原件、代理人身份证原件。

  3、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续;异地股东可以用信函或传真方式登记,并在传真和信函上注明“股东大会登记”及联系电话,邮件或信函以登记时间内公司收到为准。

  注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件,邮件或信函方式登记的股东及股东代理人出席会议时请携带相关证件原件、复印件各一份。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年9月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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